Fusions et scissions: obligations en matière de rapports et de documentation

En adoptant le rapport de Mme Renate WEBER (ALDE, RO), la commission des affaires juridiques a amendé, en première lecture de la procédure de codécision, la proposition de directive du Parlement européen et du Conseil modifiant les directives 77/91/CEE, 78/855/CEE et 82/891/CEE du Conseil ainsi que la directive 2005/56/CE en ce qui concerne les obligations en matière de rapports et de documentation en cas de fusions ou de scissions.

Les principaux amendements sont les suivants :

- la base juridique devrait être l’article 44, paragraphe 2, point g) du Traité CE ;

- les obligations de publicité concernant les projets communs de fusion transfrontalière visés par la directive 2005/56/CE devraient être similaires à celles qui sont applicables aux fusions nationales et aux scissions en vertu des directives 78/855/CEE et 82/891/CEE ;

- la commission parlementaire a introduit des amendements en ce qui concerne la possibilité pour les entreprises d’utiliser l’internet pour publier les projets de fusion ou de scission. Ces projets devraient être mis à disposition sur le propre site internet des sociétés en version intégrale ou sous forme de référence ou d'hyperlien, ou bien, si elles n'ont pas de site internet propre, sur tout autre site internet. Il est précisé que les États membres pourront déterminer les conséquences d'une interruption temporaire, pour des raisons techniques ou autres, de l'accès au site internet ou à la plateforme électronique centrale. L’accès au site par l'utilisation de la plateforme électronique centrale devrait être sans frais ;

- les députés souhaitent préciser que l’actionnaire aura la possibilité de choisir s’il souhaite obtenir des copies électroniques ou papier de documents qui sont souvent longs et fastidieux à imprimer, ou n'utiliser que la version électronique ;

- un amendement clarifie que dans le cas de fusions simplifiées, l’approbation de l’assemblée générale de chacune des sociétés de la fusion ne devrait pas être exigée par les États membres. Autrement dit, l'option qui était laissée jusqu'à présent aux États membres devrait devenir obligatoire ;

- une clause de révision prévoit que la Commission réexaminera le fonctionnement de la directive dans les 5 ans, en particulier les incidences de la réduction des charges administratives sur les entreprises à la lumière de l'expérience acquise dans le cadre de son application, et qu’elle présentera un rapport au Parlement européen et au Conseil, accompagné, le cas échéant, de propositions de nouvelles modifications ;

- enfin, la date de transposition devrait être fixée au 30 juin 2013 (plutôt que le 30 juin 2011).