Valeurs mobilières: offre au public et harmonisation des obligations de transparence

OBJECTIF : réduire les charges administratives découlant des obligations de publication d’un prospectus lors de l’offre de valeurs mobilières au public et lors de l’admission à la négociation sur un marché réglementé de l’Union.

ACTE LÉGISLATIF : Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil modifiant la directive 2003/71/CE concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation et la directive 2004/109/CE sur l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé.

CONTENU : le Conseil a adopté une directive visant à simplifier les règles applicables aux prospectus relatifs aux valeurs mobilières et à l'information concernant les émetteurs de valeurs mobilières sur les marchés financiers, tout en renforçant la protection des investisseurs. La directive intègre l'ensemble des amendements adoptés par le Parlement européen en première lecture le 17 juin 2010.

Le texte, qui modifie les directives 2003/71/CE et 2004/109/CE, fait partie du programme de simplification de la législation approuvé par le Conseil européen en mars 2007 dans le but de stimuler la compétitivité des entreprises européennes en réduisant les charges administratives qui sont source de coûts et d'inefficacité.

Le réexamen effectué par la Commission, cinq ans après l'entrée en vigueur des règles en vigueur, a fait apparaître quelques lacunes, et la nouvelle directive vise à améliorer la clarté juridique et à réduire les charges imposées aux émetteurs et aux intermédiaires. En particulier, des économies de coûts devraient pouvoir être réalisées grâce à:

• la réduction des obligations d'information pour les sociétés à faible capitalisation boursière;
• la suppression des règles qui entraînent la double obligation de transparence;
• l'exonération de prospectus pour les systèmes d'attribution d'actions au personnel;
• la limitation des exigences d'information pour la levée de capitaux via des émissions de droits;
• la suppression des informations détaillées sur la situation financière du garant lorsque celui-ci est un État membre.

On estime que, grâce à ces mesures, jusqu'à 302 millions d'euros par an pourraient être économisés.

La directive a également pour objet de renforcer le niveau de protection des investisseurs et de garantir que les informations fournies au sujet des émetteurs de valeurs mobilières sont suffisantes pour permettre aux investisseurs d'analyser les perspectives et les risques, notamment à la lumière des leçons tirées au cours de la crise financière.

Le résumé du prospectus sera une source essentielle d’informations pour les investisseurs de détail. Concrètement, le prospectus doit comprendre également un résumé qui fournit, de manière concise des informations clés dans la langue dans laquelle le prospectus a été établi initialement. La forme et le contenu du résumé du prospectus doivent fournir, en conjonction avec le prospectus, des informations adéquates sur les éléments essentiels des valeurs mobilières concernées qui aident les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

Ces informations essentielles devront contenir un résumé indiquant les principales caractéristiques de l'émetteur, des garants éventuels et des valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé, et les principaux risques présentés par ceux-ci. Le résumé doit aussi fournir les conditions générales de l'offre, notamment une estimation des dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur ou l'offreur, et indiquer une estimation totale des dépenses, car celles-ci pourraient être substantielles. Il doit aussi informer l'investisseur sur tout droit attaché aux valeurs mobilières et sur les risques liés à un investissement dans la valeur mobilière concernée.

Le résumé doit être établi sous une forme standard afin de faciliter la comparabilité des résumés de valeurs mobilières.

Lorsque le prospectus se rapporte à l'admission à la négociation sur un marché réglementé de valeurs mobilières autres que des titres de capital ayant une valeur nominale d'au moins 100.000 EUR, il ne sera pas obligatoire de fournir un résumé, sauf si un État membre le demande.

Les États membres devront veiller à ce qu'aucune responsabilité civile ne puisse être attribuée à quiconque sur la base du seul résumé ou de sa traduction, sauf si son contenu est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux parties concernées du prospectus. Le résumé pour l'investisseur devra comprendre un avertissement clair à cet égard.

Le prospectus aura une durée de validité de 12 mois après son approbation.

Réexamen : au plus tard le 1^er janvier 2016, la Commission évaluera son application, en particulier eu égard aux effets des dispositions, notamment la responsabilité, concernant le résumé avec les informations essentielles, les effets de l'exonération visée à la directive, sur la protection des salariés et le régime d'information proportionné, ainsi que la publication électronique des prospectus au sujet des contraintes sur la détermination de l´État membre d'origine lors d'émission de titres autres que de capital dont la dénomination est inférieure à 1000 EUR en vue de déterminer si cette disposition doit être maintenue ou supprimée.

La Commission évaluera en outre la nécessité de réviser la définition des termes «offre publique», et la nécessité de définir les termes «marché primaire» et «marché secondaire» et, à cet égard, clarifier les liens existant entre la présente directive et les directives 2004/109/CE et 2003/6/CE. À la suite de cette évaluation, la Commission présentera au Parlement européen et au Conseil un rapport, accompagné, s'il y a lieu, de propositions de modification de la directive.

ENTRÉE EN VIGUEUR : 31/12/2010.

TRANSPOSITION : 01/07/2012.