Politique d'audit - leçons de la crise

OBJECTIF : proposer un Livre vert sur la politique en matière d'audit international suite à la crise de 2008.

CONTEXTE : les mesures adoptées en Europe et ailleurs dans le monde, immédiatement après la crise financière, étaient axées sur la nécessité de stabiliser rapidement le système financier. Alors que le rôle joué par les banques, les hedge funds, les agences de notation, les autorités de surveillance et les banques centrales a fait l'objet de multiples débats et analyses, l'opportunité d'améliorer la fonction d'audit en vue de renforcer la stabilité financière n'a, pour le moment, bénéficié que d'une attention limitée. Le fait que de nombreuses banques aient dévoilé de 2007 à 2009 des pertes énormes sur les positions qu'elles détenaient à la fois dans leurs bilans et hors bilan pose non seulement la question de savoir comment les auditeurs ont pu avaliser les comptes de leurs clients au cours de cette période, mais aussi celle de l'adéquation du cadre législatif en vigueur. Il paraît donc approprié de soumettre le rôle de l'audit ainsi que sa portée à une analyse et à des débats plus approfondis dans le contexte général de la réforme de la régulation des marchés financiers.

La Commission souhaite assumer dans ces débats un rôle de premier plan à l'échelon international et elle cherchera à coopérer étroitement avec ses partenaires internationaux au sein du Conseil de stabilité financière et du G-20.

Elle propose en conséquence le présent Livre vert qui entend lancer un débat de fond sur plusieurs questions clés de la fonction d’audit et de la surveillance des auditeurs. Le Livre vert s’insère dans le cadre d’une approche globale qui comprend d'autres initiatives dans le domaine de la stabilité financière. Il s'appuie aussi sur les résultats d'études et de consultations antérieures menées par la Commission sur ces sujets (en particulier, le Livre vert de juin 2010 intitulé « Le gouvernement d'entreprise dans les établissements financiers et les politiques de rémunération » qui  traite d’un certain nombre d'aspects relatifs à l'audit des établissements financiers).

CONTENU : l'audit, aux côtés de la surveillance et du gouvernement d'entreprise, doivent apporter une contribution essentielle à la stabilité financière en fournissant des garanties quant à la véracité de la santé financière des entreprises. Ces garanties réduisent les risques d'anomalies dans les comptes et donc les coûts subis par les parties prenantes à l'entreprise et par la société en général en cas de défaillance. La fiabilité de l'audit, qui contribue à la protection des investisseurs et réduit les coûts du capital pour les entreprises, est essentielle pour rétablir la confiance des marchés.

Dans ce contexte, il est important de souligner que les auditeurs jouent un rôle important et sont chargés d'une mission de contrôle des comptes en vertu de dispositions juridiques. Cette mission correspond à une fonction sociale, celle de fournir un avis sur la fidélité des états financiers des entités contrôlées. L'indépendance des auditeurs devrait donc être le fondement de l'audit. Le Livre vert indique à cet égard qu’il est temps de déterminer si cette fonction sociale est remplie.

Certaines parties prenantes se sont interrogées sur à la pertinence des audits dans l'environnement microéconomique actuel. Pour d'autres parties prenantes, il paraît difficile d'accepter que les états financiers d'un établissement puissent être qualifiés de «raisonnables» et «solides» alors même que cet établissement connaît en réalité des difficultés financières. Ces parties prenantes n'ayant pas nécessairement connaissance des limites de l'audit (importance relative, techniques d'échantillonnage, rôle de l'auditeur en ce qui concerne la détection de la fraude et responsabilité des instances dirigeantes), il existe un décalage entre fonction perçue et réalité de l'audit. La Commission est donc d'avis qu'un débat approfondi doit être mené pour décider des mesures à prendre afin de garantir que les audits d'états financiers et les rapports d'audit sont adaptés à leur finalité («fit for purpose»).

Le Livre vert évoque notamment les thématiques suivantes

• le caractère trop limité de l’offre d’audit international: depuis la disparition d'Arthur Andersen, il ne reste qu'une poignée de ces grandes sociétés internationales, seule une partie d'entre elles étant capables d'assurer l'audit de grandes entités complexes. En outre, certaines de ces sociétés sont si importantes que leur disparition serait susceptibles de créer un aléa moral ;
• le renforcement des capacités de sociétés de plus petite taille et la réduction des barrières existantes à l'entrée sur le marché de l'audit ;
• une plus grande harmonisation des règles en matière d’audit de manière à créer un véritable marché unique des services d'audit, avec un «passeport européen» pour les auditeurs leur permettant de proposer leurs services à l'échelon de l'UE.

Dans ce contexte, la Commission entend proposer une approche différenciée et calibrée, adaptée et proportionnée à la taille et aux caractéristiques des sociétés auditées et des auditeurs, et à moduler toute proposition éventuelle qu'elle ferait suite au présent Livre vert. Toute mesure présentée par la Commission suite à la présente consultation serait soumise aux principes du «mieux légiférer» et comprendrait notamment des analyses coûts-bénéfices et une analyse d'impact.

La Commission cherchera à recueillir de manière proactive les commentaires provenant d'un éventail aussi large que possible de parties prenantes, notamment investisseurs, prêteurs, instances dirigeantes, salariés, autorités nationales, auditeurs, autorités fiscales, agences de notation, analystes de marchés, autorités de régulation, contreparties des entreprises et PME.

Le caractère élargi de la consultation permettra à la Commission d'évaluer l'interaction entre les différentes mesures envisageables tout en préservant l'objectif de la stabilité financière. La consultation permettra aussi à la Commission d'ajuster l'intensité d'éventuelles futures mesures en fonction de la taille et de la nature des entités concernées.

Parmi les autres questions évoquées par ce Livre vert, on notera notamment :

• le rôle de l’auditeur, en particulier la question de savoir avec précision quelles sont les informations qui doivent être fournies aux parties prenantes par l'auditeur lorsque celui-ci émet une opinion et élabore un rapport et les normes internationales d’audit qui doivent être respectées ;
• la question clé de l’indépendance des cabinets d’audit, en particulier la question des conflits éventuels d’intérêts et les règles à respecter en la matière ;
• la question de la surveillance des sociétés d’audit: l’une des solutions évoquées dans le Livre vert serait de mener la surveillance des cabinets d'audit en Europe de façon plus intégrée, par une collaboration plus étroite entre les systèmes nationaux de surveillance d'audit ;
• le problème de la concentration du marché des audits : à l’heure actuelle, 4 très grandes sociétés se partagent le marché mondial : Deloitte & Touche, Ernst & Young, PricewaterhouseCoopers et KPMG. Dans ce contexte, la trop grande concentration du marché des audits n'offrirait pas suffisamment de choix aux clients lorsqu'ils doivent engager leurs auditeurs et cela pourrait entraîner une accumulation de risques systémiques en cas d'effondrement de l'une d’entre elles ;
• la création d’un marché européen de l’audit : un marché européen unique des services d'audit pourrait se fonder sur une plus grande harmonisation et un «passeport européen pour les auditeurs». Pour ce faire, il faudrait créer un système d'enregistrement européen, basé sur des exigences de qualification professionnelle et une gouvernance communes et des règles de propriété et d'indépendance applicables dans toute l'Union européenne ;
• la question de la simplification et de l’avènement d’un marché de cabinets de petite et de moyenne taille ;
• la nécessité d’une coopération internationale sur la supervision des cabinets d'audit.

Pour conclure, la Commission indique que le Livre vert sera consultable jusqu’au 8 décembre 2010. Une conférence de haut niveau sera organisée le 10 février 2011 afin de débattre du Livre vert et des principaux résultats de la consultation avec toutes les parties intéressées et d'étudier les solutions envisageables. Lorsque cette phase de consultation sera clôturée, la Commission annoncera en 2011 les mesures de suivi et les propositions qu'elle prévoit de présenter.