Droit des sociétés et gouvernement d'entreprise: interconnexion des registres centraux, du commerce et des sociétés

OBJECTIF : i) améliorer l’accès transfrontalier à l’information sur les sociétés, ii) garantir que les registres du commerce et des sociétés contiennent des informations à jour sur les succursales qui y sont inscrites et iii) établir, aux fins des procédures transfrontalières, des canaux de communication clairs entre les registres.

ACTE PROPOSÉ : Directive du Parlement européen et du Conseil.

CONTEXTE : les conclusions du Conseil Compétitivité du 25 mai 2010 confirment qu’un meilleur accès à des informations actuelles et fiables sur les sociétés pourrait améliorer la confiance placée dans le marché, favoriser la reprise et accroître la compétitivité européenne. Les registres du commerce  jouent un rôle essentiel à cet égard.

L’accès transfrontalier à l’information sur les sociétés suppose une coopération transfrontalière entre les registres du commerce. Le groupe de haut niveau de parties prenantes indépendantes sur les charges administratives s’est montré favorable à l’idée de rendre interopérables les registres du commerce de toute l’Europe. L’interconnexion des registres du commerce est l’une des mesures proposées dans la communication relative à l’Acte pour le marché unique. Elle peut également contribuer à la mise en œuvre de la stratégie Europe 2020.

ANALYSE D’IMPACT : les problèmes auxquels l’interconnexion des registres du commerce doit apporter des solutions sont de trois types :

• défaut d’actualisation des informations contenues dans le registre des succursales étrangères : l’analyse d’impact conclut que la législation européenne devrait imposer aux registres l’obligation légale de coopérer par voie électronique pour l’actualisation des immatriculations de succursales étrangères et que la Commission devrait arrêter les modalités techniques de cette coopération par voie d’acte délégué ;
• problèmes de coopération entre les registres dans les procédures transfrontalières de fusion ou de transfert du siège : à cet égard, la législation européenne devrait déléguer à la Commission le pouvoir d’arrêter, par voie d’acte délégué, les modalités techniques des procédures transfrontalières de fusion ou de transfert du siège ;
• difficulté d’accès transfrontalier à l’information sur les sociétés : à cet égard, la meilleure solution consisterait à : i) inscrire, dans la législation européenne, l’obligation pour les États membres de participer à un réseau électronique des registres, ii) établir la liste des informations à transmettre par ce réseau, iii) arrêter la fréquence à laquelle les informations enregistrées doivent être actualisées et iv) charger la Commission d’arrêter les modalités techniques de cette coopération par voie d’acte délégué.

BASE JURIDIQUE : article 50, paragraphe 2, point g), du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne (TFUE).

CONTENU : les modifications qu’il est proposé d’apporter aux directives 2009/101/CE, 89/666/CEE  et 2005/56/CE visent à :

• faciliter l’accès transfrontalier à l’information officielle sur les sociétés, par la création d’un réseau électronique des registres et la définition d’un socle minimum commun d’informations à jour devant être mises à la disposition des tiers par voie électronique dans tous les États membres ;
• garantir que le registre du commerce d’une société particulière fournit des informations à jour sur le statut de cette société aux registres du commerce de ses succursales étrangères, où qu’elles soient établies en Europe ;
• améliorer le cadre de la coopération entre les registres du commerce dans les procédures transfrontalières de fusion.

Concrètement, la proposition vise entre autres à :

• garantir que les succursales (au même titre que les sociétés) disposent d’un identifiant européen unique, permettant de les identifier sans équivoque et de les rattacher à la société à laquelle elles appartiennent. La directive prévoit l’obligation, pour le registre d’une succursale étrangère, de notifier par voie électronique au registre de la société les modifications intervenues dans les données dont il dispose. Dans tous les cas, les États membres devraient veiller à ce que les succursales de sociétés étrangères dissoutes soient rayées des registres le plus rapidement possible ;
• établir clairement que les registres du commerce s’adressent leurs notifications par voie électronique dans le cadre des procédures transfrontalières de fusion ;
• améliorer l'accès transfrontalier à un socle minimum commun d’informations sur les sociétés immatriculées, en imposant aux États membres de mettre à disposition, via une plateforme électronique européenne unique, par exemple un portail web central permettant d’effectuer des recherches dans les registres du commerce de toute l’UE, les actes et indications inscrits dans les registres.

Complémentaire du projet e-Justice, la proposition devrait contribuer à un accès plus aisé à l’information sur les sociétés via le portail.

INCIDENCE BUDGÉTAIRE : la proposition n’a aucune incidence sur le budget de l’Union européenne.

ACTES DÉLÉGUÉS : la proposition contient des dispositions habilitant la Commission à adopter des actes délégués conformément à l’article 290 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne.