Droit des sociétés et gouvernement d'entreprise: interconnexion des registres centraux, du commerce et des sociétés
La commission des affaires juridiques a adopté le rapport de Kurt LECHNER (PPE, DE) sur la proposition de directive du Parlement européen et du Conseil modifiant les directives 89/666/CEE, 2005/56/CE et 2009/101/CE en ce qui concerne l'interconnexion des registres centraux, du commerce et des sociétés.
La commission parlementaire recommande que la position du Parlement européen adoptée en première lecture suivant la procédure législative ordinaire, modifie la proposition de la Commission comme suit :
Base juridique : la directive devrait être fondée sur l’article 50 du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne (TFUE).
Plateforme électronique : les députés soulignent que l'accès transfrontalier à l'information sur les sociétés et leurs succursales ouvertes dans d'autres États membres ne pourra être amélioré que si tous les États membres s'engagent à rendre possible la communication électronique entre les registres et à transmettre l'information aux utilisateurs individuels sous une forme standardisée, au moyen d'un contenu identique et de technologies interopérables, dans l'ensemble de l'Union. Cette interopérabilité des registres devrait être assurée par les registres des États membres (registres nationaux) fournissant des services qui devraient constituer les interfaces de la plateforme centrale européenne (la plateforme).
- La plateforme devrait consister en une série d'outils informatiques centralisés intégrant des services et former une interface commune. Cette interface devrait être utilisée par tous les registres nationaux. Elle devrait aussi fournir des services constituant une interface du portail européen e-Justice, qui sert de point d'accès électronique européen, et des points d'accès optionnels mis en place par les États membres.
- Sur la base d'identifiants uniques, la plateforme devrait avoir pour fonctionnalité de transmettre les informations contenues dans chacun des registres des États membres aux registres compétents des autres États membres sous un format de message type (un format électronique de messages échangés entre les systèmes informatiques, comme par exemple: xml) et dans la version linguistique appropriée.
- Si la Commission décide de confier la gestion de la plateforme à un tiers, la continuité de la fourniture des services par le système d'interconnexion des registres et un contrôle public approprié du fonctionnement de la plateforme devront être assurés. Des règles détaillées relatives à la gestion opérationnelle de la plateforme devraient être arrêtées au moyen d'actes d'exécution.
Champ des données accessibles : le rapport note que la directive ne vise pas à établir une base de données centralisée des registres dans laquelle seraient stockées des informations importantes concernant les sociétés. Seul l'ensemble de données nécessaire au bon fonctionnement de la plateforme centrale devrait être défini. Les données opérationnelles, les dictionnaires et les glossaires devraient notamment entrer dans le champ de ces données. Ces données devraient être utilisées afin de permettre à la plateforme d'exécuter des fonctions et ne devraient jamais être directement accessibles au public. Par ailleurs, la plateforme ne devrait modifier ni le contenu des données sur les sociétés stockées dans les registres nationaux, ni les informations sur les sociétés transmises par le biais du système des registres centraux, du commerce et des sociétés.
Les États membres ne doivent pas être obligés de modifier leur système interne de registres, notamment en ce qui concerne la gestion, le stockage des données, la perception des droits, ainsi que l'utilisation et la divulgation d'informations à des fins nationales.
Portail européen e-Justice : celui-ci devra assurer, à l'aide de la plateforme, le traitement des demandes transmises par les utilisateurs individuels concernant les informations sur les sociétés et leurs succursales ouvertes dans d'autres États membres, qui sont stockées dans les registres nationaux. Les résultats des recherches pourront ainsi apparaître sur le portail, y compris les notices explicatives, dans toutes les langues officielles de l'Union, répertoriant les informations fournies.
Identifiant unique : les sociétés et leurs succursales ouvertes dans d'autres États membres devraient disposer d'un identifiant unique permettant de les identifier sans équivoque dans l'Union européenne. Cet identifiant est destiné à être utilisé pour la communication entre les registres par le biais du système d'interconnexion des registres. Les sociétés et les succursales ne sont dès lors pas tenues de faire figurer l'identifiant unique sur leurs lettres ou notes de commande mentionnées dans les directives 2009/101/CE et 89/666/CEE. Elles devraient continuer à utiliser leur numéro d'immatriculation national à des fins de communication propres.
Lien entre le registre de la société et les registres de ses succursales ouvertes dans d'autres États membres : les députés soulignent que l'objectif est d'échanger des informations sur l'ouverture et la clôture de toute procédure de liquidation ou d'insolvabilité de la société ainsi que sur la radiation de la société du registre si cela emporte des effets juridiques dans cet État membre.
Les États membres devraient pouvoir décider des procédures à appliquer en ce qui concerne les succursales immatriculées sur leur territoire; néanmoins, les députés estiment qu’ils devraient au minimum veiller à ce que les succursales d'une société dissoute soient radiées du registre sans retard indu, et le cas échéant, à l'issue de la procédure de liquidation de la succursale. Cette obligation ne devrait pas s'appliquer aux succursales de sociétés qui ont été radiées du registre mais qui ont un successeur légal, comme c'est le cas lors de toute modification de la forme juridique de la société, d'une fusion ou d'une scission, ou encore d'un transfert transfrontalier du siège social.
La directive ne devrait pas s'appliquer aux succursales créées dans un État membre par une société qui ne relève pas du droit d'un État membre.
Actualisation des informations : les États membres devraient veiller à ce que toute modification des informations concernant les sociétés, transcrites dans les registres, soit actualisée sans retard indu. Cette actualisation devrait être rendue publique, normalement dans un délai de 21 jours suivant la réception de la documentation complète concernant ces modifications, y compris le contrôle de la légalité, conformément au droit national. Ce délai ne s’appliquerait pas en ce qui concerne les documents comptables que les sociétés sont tenues de soumettre pour chaque exercice financier.
Facturation des frais : la directive ne devrait pas limiter le droit des États membres de facturer des frais pour l'obtention des informations sur les sociétés par le biais du système d'interconnexion des registres, si la législation nationale prévoit de tels frais. C'est pourquoi les mesures et spécifications techniques pour le système d'interconnexion des registres devraient permettre la mise en place de modalités de paiement. Sur ce point, la directive ne devrait pas préjuger des solutions techniques spécifiques, les modalités de paiement devant être définies au moment de l'adoption des actes d'exécution, en tenant compte des facilités de paiement en ligne largement répandues.
Financement du système d'interconnexion des registres : selon les députés, une solution équitable pour le financement du système d'interconnexion des registres suppose qu'à la fois l'Union européenne et ses États membres devraient participer au financement de ce système. Les États membres devraient supporter la charge financière de l'ajustement de leurs registres nationaux à ce système, tandis que les éléments centraux - la plateforme et le portail e-Justice européen servant de point d'accès européen unique - devraient être financés par une ligne budgétaire adéquate du budget général de l'Union.
Rapport et dialogue régulier : au plus tard cinq ans après la date limite d'application des dispositions visées à l'article 4, paragraphe 1bis, la Commission devra publier un rapport sur le fonctionnement du système d'interconnexion des registres, traitant en particulier de son fonctionnement technique et de ses aspects financiers. Ce rapport sera accompagné, le cas échéant, de propositions visant à modifier la directive.
Actes délégués : les députés estiment qu’il convient de conférer à la Commission le pouvoir d'adopter des actes délégués en ce qui concerne la facturation de frais pour l'accès à l'information sur les sociétés. Les conditions d’exercice de la délégation de pouvoir sont précisées.