Valeurs mobilières: émetteurs négociant sur un marché réglementé, obligation de transparence

OBJECTIF : harmoniser les exigences en matière de transparence en ce qui concerne les informations concernant les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé (directive «transparence 2»).

ACTE LÉGISLATIF : Directive 2013/50/UE du Parlement européen et du Conseil modifiant la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil sur l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé, la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation et la directive 2007/14/CE de la Commission portant modalités d’exécution de certaines dispositions de la directive 2004/109/CE.

CONTENU : la directive actualise les obligations de transparence introduites en 2004 pour les émetteurs de valeurs mobilières sur les marchés réglementés et vise à garantir dans toute l'UE un niveau élevé de confiance des investisseurs. Elle impose aux émetteurs de valeurs mobilières négociées sur les marchés réglementés de publier des informations financières périodiques sur leurs résultats tout au long de l'exercice ainsi que des informations continues sur la détention de pourcentages importants de droits de vote.

Les principales modifications introduites sont les suivantes :

Simplification et réduction de la charge administrative : la nouvelle directive vise à réduire la charge administrative qu’entraînent les obligations liées à l’admission à la négociation sur un marché réglementé pour les petits et moyens émetteurs afin d’améliorer leur accès aux capitaux. À cette fin, elle supprime l’obligation de publier des déclarations intermédiaires de la direction ou des rapports financiers trimestriels.

L'État membre d'origine pourrait soumettre un émetteur à des exigences plus strictes que celles prévues dans la directive, mais il ne pourrait pas imposer la publication d'informations financières périodiques plus fréquemment que les rapports financiers annuels et les rapports financiers semestriels.

L'émetteur devrait publier son rapport financier annuel au plus tard quatre mois après la fin de chaque exercice ; ce rapport devrait rester à la disposition du public pendant au moins dix ans.

Notification de la détention de pourcentages importants de droits de vote : en vue d’améliorer la sécurité juridique, de renforcer la transparence et de réduire la charge administrative pesant sur les investisseurs transfrontières, la directive prévoit un régime harmonisé pour la notification de la détention de pourcentages importants de droits de vote, en ce qui concerne notamment l'agrégation des actions détenues avec les instruments financiers détenus.

Rapport sur les sommes versées aux gouvernements : la directive impose aux sociétés cotées actives dans les industries extractives (pétrole, gaz et minerais) et l'exploitation des forêts de déclarer dans un rapport distinct établi sur une base annuelle les paiements effectués au profit de gouvernements dans les pays où elles exercent leurs activités. Cette obligation découle d'un engagement pris par les membres du G8 à Deauville en mai 2011.

Sanctions : la directive harmonise les cadres juridiques des États membres en matière de sanctions administratives, en fixant des normes communes minimales pour certains aspects essentiels des régimes de sanctions. Elle prévoit que les autorités compétentes peuvent imposer au minimum les sanctions et mesures administratives suivantes :

• une déclaration publique précisant l'identité de la personne physique ou morale responsable et la nature de l'infraction;
• une injonction ordonnant à la personne physique ou morale responsable de mettre un terme au comportement en cause et lui interdisant de le réitérer;
• des sanctions pécuniaires administratives (par exemple, jusqu'à 10 millions EUR ou 5% du chiffre d'affaires annuel total dans le cas d’une personne morale et jusqu’à 2 millions EUR dans le cas d’une personne physique).

Les autorités compétentes devraient publier dans les meilleurs délais chaque décision relative à des sanctions ou à des mesures imposées à la suite d’infractions à la directive, y compris au minimum des informations sur le type et la nature de l’infraction et l’identité des personnes physiques ou morales qui en sont responsables.

Clause de révision : au plus tard le 27 novembre 2015, la Commission devrait faire rapport sur l’application de la directive, y compris son impact sur les petits et moyens émetteurs, ainsi que sur l’application des sanctions ; elle devrait également évaluer l’efficacité de la méthode retenue pour calculer le nombre de droits de vote attachés aux instruments financiers visés à la directive 2004/109/CE. Le rapport serait accompagné, le cas échéant, d’une proposition législative.

ENTRÉE EN VIGUEUR : 26/11/2013.

TRANSPOSITION : 26/11/2015.