Gouvernance d'entreprise: engagement à long terme des actionnaires
Le Parlement européen a adopté par 646 voix pour, 39 contre et 13 abstentions, une résolution législative sur la proposition de directive du Parlement européen et du Conseil modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l'engagement à long terme des actionnaires, et la directive 2013/34/UE en ce qui concerne certains éléments de la déclaration sur la gouvernance d'entreprise.
La position du Parlement européen adoptée en première lecture suivant la procédure législative ordinaire a modifié la proposition de la Commission.
La directive proposée fixe des exigences concernant l’exercice de certains droits des actionnaires attachés à des actions avec droit de vote, dans le cadre des assemblées générales des sociétés qui ont leur siège social dans un État membre et dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé établi ou opérant dans un État membre.
Le texte amendé a renforcé les exigences spécifiques s’appliquant dispositions suivantes :
Identification des actionnaires : les sociétés devraient avoir le droit d’identifier leurs actionnaires afin de communiquer avec eux et de faciliter l’exercice des droits des actionnaires et l’engagement des actionnaires dans la société, en particulier à long terme. La société devrait être en mesure d’obtenir des informations sur l’identité des actionnaires auprès de tout intermédiaire dans la chaîne d’intermédiaires qui détient ces informations.
Les sociétés et les intermédiaires seraient autorisés à conserver les données à caractère personnel jusqu’à la date à laquelle ils apprennent qu’une personne a cessé d’être actionnaire et pour une période maximale d’un an après qu’ils en aient eu connaissance.
Transmission d’informations : les intermédiaires devraient transmettre, sans retard, à l’actionnaire ou à un tiers désigné par l’actionnaire les informations que la société est tenue de fournir à l’actionnaire, pour permettre à celui-ci d’exercer les droits découlant de ses actions.
Facilitation de l’exercice des droits des actionnaires : après l’assemblée générale, l’actionnaire devrait pouvoir obtenir, au moins sur demande, une confirmation que son vote a bien été enregistré et pris en compte par la société. L’actionnaire pourrait demander une telle confirmation dans un délai ne pouvant pas être supérieur à trois mois à compter de la date du vote. La personne qui a voté par voie électronique devrait recevoir une confirmation électronique de réception de son vote.
Rémunération des dirigeants : les sociétés seraient tenues d’établir une politique de rémunération en ce qui concerne les dirigeants et de soumettre cette politique au vote des actionnaires lors de l’assemblée générale. Le vote des actionnaires sur la politique de rémunération serait contraignant. La rémunération versée par la société à leurs dirigeants devrait être conforme à une politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale.
Transparence des investisseurs institutionnels, des gestionnaires d’actifs et des conseillers en vote : les investisseurs institutionnels (tels que les fonds de retraite et les compagnies d’assurance vie) et les gestionnaires d'actifs seraient tenus de :
- rendre publique une politique décrivant comment ils intègrent l’engagement des investisseurs dans leurs stratégies d’investissement ou expliquer pourquoi ils ont choisi de ne pas le faire ;
- communiquer des informations sur la mise en œuvre de leur politique d’engagement des actionnaires et sur la manière dont ils ont exercé leurs droits de vote.
Les investisseurs institutionnels devraient rendre publique, chaque année, la manière dont les principaux éléments de leur stratégie d’investissement en actions sont compatibles avec le profil et la durée de leurs engagements et la manière dont ces éléments contribuent aux performances de leurs actifs à moyen et à long terme.
Les gestionnaires d’actifs devraient :
- faire savoir à l’investisseur institutionnel comment ils prennent des décisions d’investissement en se basant sur une évaluation des performances à moyen et à long terme de la société détenue;
- fournir des informations à l’investisseur institutionnel sur les éventuels conflits d’intérêts apparus en lien avec les activités d’engagement.
Les conseillers en vote devraient rendre public leur code de conduite et fournir une explication claire dans le cas où ils n’appliquent pas de code de conduite. Afin d’informer leurs clients sur la teneur exacte et la fiabilité de leurs activités, ils devraient communiquer, au moins chaque année, des informations concernant les procédures mises en place pour garantir la qualité des recherches, des conseils et des recommandations de vote et les qualifications du personnel concerné.