Certains aspects du droit des sociétés. Codification

OBJECTIF: procéder à la codification d’une série de directives relatives à certains aspects du droit des sociétés.

ACTE LÉGISLATIF: Directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil relative à certains aspects du droit des sociétés (texte codifié).

CONTENU: la présente directive codifie et remplace une série de directives relatives à certains aspects du droit des sociétés, à savoir:

• la sixième directive du Conseil concernant les scissions des sociétés anonymes (82/891/CEE),
• la onzième directive du Conseil concernant la publicité des succursales créées dans un État membre par certaines formes de société relevant du droit d'un autre État (89/666/CEE),
• la directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux,
• la directive 2009/101/CE du Parlement européen et du Conseil tendant à coordonner, pour les rendre équivalentes, les garanties qui sont exigées, dans les États membres, des sociétés au sens de l’article 48, deuxième alinéa, du traité, pour protéger les intérêts tant des associés que des tiers,
• la directive 2011/35/UE du Parlement européen et du Conseil concernant les fusions des sociétés anonymes, et
• la directive 2012/30/UE du Parlement européen et du Conseil tendant à coordonner, pour les rendre équivalentes, les garanties qui sont exigées dans les États membres des sociétés au sens de l'article 54, deuxième alinéa, du TFUE, en vue de la protection des intérêts tant des associés que des tiers, en ce qui concerne la constitution de la société anonyme ainsi que le maintien et les modifications de son capital.

La codification est effectuée dans un souci de clarté du droit, étant donné que ces directives ont été modifiées à plusieurs reprises et de façon substantielle. La nouvelle directive codifiée se substitue aux différents actes incorporés au fil du temps tout en en préservant intégralement le contenu.

La directive prévoit des mesures concernant ce qui suit:

• la coordination, pour les rendre équivalentes, des garanties qui sont exigées dans les États membres en ce qui concerne la constitution des sociétés anonymes ainsi que le maintien et les modifications de leur capital;
• la coordination, pour les rendre équivalentes, des garanties qui sont exigées, dans les États membres en ce qui concerne les exigences de publicité relatives aux sociétés anonymes et aux sociétés à responsabilité limitée;
• la publicité des succursales créées dans un État membre par certaines formes de société relevant du droit d'un autre État;
• les fusions de sociétés anonymes (fusion par absorption, fusion par constitution d'une nouvelle société, absorption d'une société par une autre détenant 90% ou plus des actions de cette société, autres opérations assimilées à des fusions);
• les fusions transfrontalières de sociétés de capitaux (conditions applicables, projet commun de fusion, publicité, approbation par l'assemblée générale, contrôle de la légalité, effets, etc);
• les scissions de sociétés anonymes (scission par absorption, scission par constitution de nouvelles sociétés, scissions sous le contrôle d'une autorité judiciaire, autres opérations assimilées à la scission, modalités d'application, etc.).

ENTRÉE EN VIGUEUR: 1.7.2017.

ACTES DÉLÉGUÉS: la Commission peut adopter des actes délégués afin de compléter certains éléments non essentiels de la directive. Le pouvoir d’adopter de tels actes est conféré à la Commission pour une durée indéterminée. Le Parlement européen ou le Conseil ont le droit de s’opposer à un acte délégué dans un délai de trois mois (prorogeable trois mois) à compter de la notification de l’acte.