Utilisation d'outils et de processus numériques dans le droit des sociétés
La commission des affaires juridiques a adopté le rapport de Tadeusz ZWIEFKA (PPE, PL) sur la proposition de directive du Parlement européen et du Conseil modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne l’utilisation d’outils et de processus numériques en droit des sociétés.
La commission parlementaire a recommandé que la position du Parlement européen adoptée en première lecture dans le cadre de la procédure législative ordinaire modifie la proposition de la Commission comme suit.
Objectif: afin de faciliter l’immatriculation des sociétés et de leurs succursales et de réduire les coûts, le temps et les charges administratives liés au processus d’immatriculation, en particulier pour les micro, petites et moyennes entreprises (PME), la proposition mettrait en place des procédures permettant d’effectuer l’immatriculation en ligne sans toutefois obliger les entreprises à utiliser des procédures en ligne.
Les députés ont suggéré de donner une définition plus précise de la notion d’«immatriculation», à savoir l’ensemble du processus de constitution d’une société au moyen d’outils numériques, depuis l’identification du demandeur, et l’établissement ou le dépôt de l’acte constitutif, jusqu’à l’enregistrement de la société dans un registre du commerce en tant qu’entité juridique, comme prévu par la législation nationale.
Les députés ont précisé les dispositions générales concernant l’enregistrement en ligne des sociétés et des succursales et le dépôt en ligne d’actes et d’informations.
Transmission des actes et des informations: en ce qui concerne l’immatriculation en ligne des sociétés, les députés ont souligné qu’il devrait être possible, tout au long du cycle de vie des sociétés, de transmettre les actes et les informations aux registres nationaux entièrement en ligne. Toutes exigences quant à l’authenticité, l’exactitude et la forme juridique correcte de tout acte présenté ou de toute information communiquée devraient être soumises au droit national et conformes au règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil sur l’identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur.
Reconnaissance des moyens d’identification aux fins des procédures en ligne: les États membres pourraient refuser la reconnaissance des moyens d’identification lorsque les niveaux d’assurance des moyens d’identification électronique ne sont pas conformes au règlement (UE) n° 910/2014. Ils pourraient mettre au point des contrôles d’identité, de capacité juridique et de légalité électroniques complémentaires pouvant notamment comprendre la vérification par visioconférence ou par d’autres moyens en ligne.
Présence physique: lorsque le motif impérieux d’intérêt public qu’est la prévention de la fraude en ce qui concerne l’identité des demandeurs ou de leurs représentants le justifie, les États membres pourraient exiger que les demandeurs ou leurs représentants se présentent en personne devant toute autorité compétente chargée de traiter la demande d’immatriculation pour les étapes de la procédure pour lesquelles la présence physique est nécessaire.
Les députés ont toutefois clarifié que les États membres devraient veiller à ce que la présence physique ne puisse être exigée qu’au cas par cas et à ce que toute autre étape de la procédure puisse être menée à bien en ligne.
Immatriculation en ligne de sociétés: les députés ont précisé que les modalités d’immatriculation devraient prévoir également:
- les procédures visant à vérifier la nomination des administrateurs et tenant compte de l’éventuelle révocation d’administrateurs par les autorités compétentes d’autres États membres;
- les procédures visant à vérifier la légalité de l’objet de la société pour autant que de telles vérifications soient prévues au titre du droit national;
- la procédure visant à vérifier la légalité du nom de la société pour autant que de telles vérifications soient prévues au titre du droit national;
- les procédures visant à vérifier la légalité des actes constitutifs, y compris à vérifier l’utilisation correcte des formulaires types;
- les procédures encadrant le rôle d’un notaire ou de toute autre personne ou organe mandaté par l’État membre pour introduire une demande d’immatriculation;
- es circonstances dans lesquelles l’immatriculation en ligne peut être exclue lorsque le capital social d’une société doit être versé sous forme d’apports en nature.
Les députés ont également souligné que tout État membre recevant une réponse positive à une demande d’informations sur la révocation d’administrateurs devrait être informé des motifs d’une telle décision de révocation par les autorités de l’État membre auquel est adressée la demande.