Utilisation d'outils et de processus numériques dans le droit des sociétés

OBJECTIF : réviser les règles de l’Union européenne dans le domaine du droit des sociétés afin de les adapter à l'ère numérique.

ACTE LÉGISLATIF : Directive (UE) 2019/1151 du Parlement européen et du Conseil modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne l’utilisation d’outils et de processus numériques en droit des sociétés.

CONTENU : la présente directive modifiant la directive (UE) 2017/1132 est destinée à faciliter et à promouvoir l'utilisation de solutions en ligne dans les contacts d'une société avec les autorités publiques tout au long de son cycle de vie.

La directive met en place des procédures permettant aux entreprises de procéder, entièrement en ligne, à l'immatriculation de sociétés de capitaux, à la création de succursales et au dépôt d'actes relatifs aux sociétés et à leurs succursales au registre des entreprises. La directive n’oblige pas les sociétés à utiliser ces procédures en ligne. Toutefois, les États membres pourront décider de rendre obligatoires tout ou partie de ces procédures en ligne.

Reconnaissance des moyens d’identification aux fins des procédures en ligne

Les États membres devront garantir que les moyens d’identification électronique délivrés dans le cadre d’un schéma d’identification électronique approuvé par l’État membre du demandeur ou ceux délivrés dans un autre État membre et reconnus aux fins de l’authentification transfrontière conformément au règlement (UE) n° 910/2014 puissent être utilisés par les demandeurs qui sont des citoyens de l’Union dans le cadre des procédures en ligne.

Prévention des abus

La directive définit les garanties nécessaires pour combattre la fraude et les abus qui pourraient survenir dans le cadre des procédures en ligne, y compris le contrôle de l'identité et de la capacité juridique des personnes qui créent la société et la possibilité d'exiger la présence physique du demandeur devant toute autorité compétente lorsqu’il existe des motifs de soupçonner une falsification d’identité.

Frais pour les procédures en ligne

Les règles relatives aux frais applicables aux procédures en ligne devront être transparentes et appliquées de manière non discriminatoire. Les frais facturés pour l'immatriculation en ligne de sociétés ne devront pas excéder les coûts globaux supportés par l'État membre concerné. Si un paiement est exigé lors de l’accomplissement d’une procédure, celui-ci devra pouvoir être effectué au moyen d’un service de paiement en ligne largement disponible qui puisse être utilisé pour les paiements transfrontières.

Constitution en ligne des sociétés

Les États membres devront mettre à disposition des modèles types pour la constitution en ligne des sociétés sur des portails ou sites internet destinés à l’immatriculation des sociétés, qui seront accessibles par l’intermédiaire du portail numérique unique.

Les formulaires types nationaux et les informations relatives aux obligations nationales devront être disponibles en ligne dans une langue globalement comprise par le plus grand nombre d'utilisateurs d'autres États membres. Le principe « une fois pour toutes », en vertu duquel une société ne devrait soumettre qu'une seule fois les mêmes informations aux autorités publiques s'appliquera.

Les États membres devront veiller à ce que la constitution en ligne soit achevée dans un délai de 5 jours ouvrables lorsqu’une société est constituée exclusivement de personnes physiques qui utilisent les modèles visés à la directive, ou dans un délai de 10 jours ouvrables dans les autres cas. Lorsque le versement du capital social est requis dans le cadre de la procédure de constitution d’une société, ce paiement devra pouvoir être effectué en ligne sur un compte bancaire auprès d’une banque exerçant ses activités dans l’Union.

Publicité dans le registre

Dans chaque État membre, un dossier sera ouvert auprès d’un registre central, du commerce ou des sociétés pour chacune des sociétés qui y sont inscrites. Les sociétés devront disposer d’un identifiant unique européen (EUID) permettant de les identifier sans équivoque dans le cadre des communications entre les registres au moyen du système d’interconnexion des registres.

Les documents fournis par les sociétés seront stockés et échangés par les registres nationaux dans un format lisible par machine et interrogeable. En outre, davantage de renseignements sur les sociétés seront gratuitement mis à la disposition de toutes les parties intéressées dans le registre des entreprises.

Administrateurs révoqués

Les États membres devront disposer de règles relatives à la révocation des administrateurs. Ces règles prévoient, entre autres, la possibilité de prendre en compte toute révocation en vigueur ou toute information pertinente concernant la révocation dans un autre État membre.

Les États membres devront être en mesure de répondre à une demande d’informations d’un autre État membre concernant la révocation d’administrateurs en vertu du droit de l’État membre qui répond à la demande. Les données à caractère personnel des personnes concernées seront traitées conformément au règlement (UE) 2016/679 (RGPD) et au droit national.

ENTRÉE EN VIGUEUR : 31.7.2019.

TRANSPOSITION : au plus tard le 1.8.2021 (1.8.2023 pour certaines dispositions).