Contenu réduit, format et ordre normalisés du prospectus d’émission subséquente de l’Union et du prospectus d’émission de croissance de l’Union

Le présent règlement délégué modifie le règlement délégué (UE) 2019/980 en ce qui concerne le contenu réduit et le format et l’ordre normalisés du prospectus d’émission subséquente de l’Union et du prospectus d’émission de croissance de l’Union.

Contexte

Le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil (règlement Prospectus) a créé un nouvel ensemble harmonisé de règles qui aide les entreprises à lever des fonds sur les marchés des capitaux pour investir et se développer, tout en aidant les investisseurs à prendre des décisions plus éclairées. Le règlement Prospectus prévoit des exigences relatives à la rédaction, à l’approbation et à la publication d’un prospectus en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé.

Le règlement (UE) 2024/2809 du Parlement européen et du Conseil a apporté plusieurs modifications au règlement Prospectus, afin de réduire les coûts et les charges des émetteurs tout en rendant les prospectus plus utiles pour les investisseurs. Ce règlement a i) normalisé le format et l’ordre des prospectus, ii) rationalisé les informations qu'ils doivent contenir, iii) limité la taille des prospectus portant sur des actions en imposant un nombre maximal de pages, iv) introduit des exemptions pour les émissions subséquentes de valeurs mobilières par des sociétés déjà cotées, v) harmonisé les règles d’examen et d’approbation des prospectus par les autorités nationales compétentes et vi) autorisé l’inclusion par référence d’informations financières ultérieures dans les prospectus de base.

En outre, deux nouveaux types de prospectus simplifiés ont été introduits:

- le prospectus d’émission subséquente de l’Union (pour les entreprises déjà cotées),

- le prospectus d’émission de croissance de l’Union (pour réduire au minimum les coûts et les charges administratives des PME et des sociétés cotées, ou devant être cotées, sur des marchés de croissance des PME, ou pour certaines offres au public portant sur un faible volume de titres de sociétés non cotées).

Le règlement Prospectus énonce les grandes règles applicables à ces deux prospectus abrégés, notamment en ce qui concerne leur contenu, les catégories de bénéficiaires, le critère d’importance et leur résumé. En outre, il fixe des règles générales en ce qui concerne leur format (un format et un ordre de présentation normalisés) et leur contenu (un contenu réduit).

Le règlement Prospectus impose à la Commission d’adopter des actes délégués afin de préciser le contenu réduit ainsi que le format et l’ordre normalisés à respecter pour le prospectus d’émission subséquente de l’Union et pour le prospectus d’émission de croissance de l’Union, ce qui est l’objectif du présent règlement délégué.

Contenu

Dans une communication du 19 mars 2025, la Commission européenne a souligné que la législation sur l’admission à la cote devrait être mise en œuvre au moyen de règles simples, afin de réduire les charges au minimum et d’accroître la liquidité et ainsi d’accroître l’offre de capitaux aux sociétés cotées et de renforcer l’attractivité des marchés de l’UE. Le présent règlement délégué s’inscrit dans cet objectif en veillant à ce que les prospectus d’émission subséquente de l’Union et les prospectus d’émission de croissance de l’Union soient sensiblement rationalisés par rapport aux régimes actuels du prospectus simplifié pour les émissions secondaires et du prospectus de croissance de l’Union, qui arrivent à expiration le 5 mars 2026.

Pour ce qui est du contenu réduit, le présent règlement complète uniquement les sections des prospectus nécessitant des clarifications, notamment les modalités de l’offre ou l’admission à la négociation (ou les deux) et les conditions relatives aux valeurs mobilières.

En ce qui concerne le format et l’ordre des prospectus, le présent règlement normalise davantage leur format pour les titres de capital qui sont des actions ou d’autres valeurs mobilières équivalentes à des actions, mais il prévoit plus de souplesse pour la vaste catégorie des titres autres que de capital, qui inclut également des types complexes d’émetteurs et de valeurs mobilières et pour laquelle il est possible d’utiliser différents formats de prospectus, tels qu’un prospectus de base en cas de programmes d’offres et, pour le prospectus d’émission subséquente de l’Union, un format tripartite (c’est-à-dire un prospectus d’émission subséquente de l’Union composé de plusieurs documents distincts).

Toutes les nouvelles dispositions et annexes sont intégrées dans le cadre existant du règlement délégué (UE) 2019/980, afin d’assurer une cohérence globale.