Le 28e régime cadre juridique des sociétés – « EU Inc. »

OBJECTIF : offrir de meilleures conditions pour la création d’entreprises et de meilleures perspectives d’investissement, de croissance et d’expansion des entreprises dans l’Union, en particulier pour les start-up et les scale-up.

ACTE PROPOSÉ : Règlement du Parlement européen et du Conseil.

RÔLE DU PARLEMENT EUROPÉEN : le Parlement européen décide conformément à la procédure législative ordinaire et sur un pied d’égalité avec le Conseil.

CONTEXTE : les entreprises, et en particulier les start-up et les scale-up, ont besoin d’un cadre juridique prévisible, propice à la croissance et permettant de relever les nouveaux défis économiques dans un monde de plus en plus numérique. À cette fin, les règles d’entreprise constituent la base du cadre juridique nécessaire pour créer un environnement favorable aux entreprises et attirer les investissements.

Toutefois, l’un des principaux problèmes auxquels les entreprises restent confrontées dans l’Union est la fragmentation des règles, y compris des règles d’entreprise, d’un État membre à l’autre, ainsi que les obstacles qui en découlent dans l’ensemble du marché unique. Il est dès lors nécessaire de simplifier le cadre réglementaire et de réduire la fragmentation en rapprochant les législations, y compris, en introduisant un ensemble harmonisé de règles relatives aux entreprises, et notamment une nouvelle forme juridique nationale harmonisée couvrant les différentes phases du cycle de vie d’une société, dont la liquidation et l’insolvabilité.

Dans le prolongement du rapport Letta sur l’avenir du marché unique et du rapport Draghi, la communication de la Commission intitulée «Une boussole pour la compétitivité de l’UE» a annoncé la mise en place d’un 28e régime dans le cadre d’un ensemble complet de mesures visant à renforcer la compétitivité de l’économie européenne. Parallèlement, la résolution du Parlement européen du 20 janvier 2026 plaide en faveur d’un 28e régime qui devrait porter principalement sur les règles du droit des sociétés et introduire dans les législations nationales une nouvelle forme d’entreprise, accompagnée d’une simplification de la constitution et de l’immatriculation des sociétés.

CONTENU : la Commission présente la proposition relative à EU Inc., un nouvel ensemble unique de règles applicables aux sociétés, qui constitue la pierre angulaire et le point de départ du 28e régime de l'UE. EU Inc. est un cadre facultatif, numérique par défaut, destiné aux entreprises. Il permettra aux entrepreneurs de se lancer, d'exercer leurs activités et de se développer plus facilement dans l'ensemble de l'UE, tout en encourageant le retour de ceux qui s'étaient installés ailleurs.

Définition de la société harmonisée « EU Inc.

Les sociétés EU Inc. sont des sociétés de capitaux qui peuvent être constituées par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, à partir de zéro ou à la suite d’une transformation, scission ou fusion au niveau national ou transfrontière. Elles acquièrent la personnalité juridique par leur immatriculation au registre du commerce de l’État membre dans lequel elles ont établi leur siège social et sont reconnues par chaque État membre. Le siège social d’une société EU Inc. doit être établi dans un État membre. Le règlement prévoit un principe de procédures exclusivement numériques pour les sociétés EU Inc., en vertu duquel elles sont autorisées à effectuer entièrement en ligne toutes les procédures relevant du champ d’application du règlement. La société EU Inc. est soumise aux réglementations sur la participation des salariés applicables dans l’État membre où elle a établi son siège social.

Interface centrale de l’Union, constitution d’une société et dépôt de documents ou d’informations

La création d’une EU Inc. peut se faire soit au moyen d’une interface centrale en ligne de l’Union qui permet une procédure de constitution «accélérée» dans les 48 heures et pour un coût maximal de 100 EUR, soit au moyen d’une procédure de constitution effectuée entièrement en ligne auprès du registre national du commerce. Dans les deux cas, un formulaire de demande doit être présenté. Des statuts standard sont obligatoires dans le cas de la procédure de constitution accélérée. Les sociétés EU Inc. obtiendront leur numéro d'identification fiscale (NIF) et leur numéro de TVA sans devoir présenter de documents papier par la suite.

Accessibilité et utilisation transfrontière des informations sur une société EU Inc.

Le règlement proposé harmonise les informations et documents essentiels relatifs à une société EU Inc. qui doivent être mis à la disposition du public par le registre du commerce dans lequel la société EU Inc. est immatriculée. Il fixe également des délais pour ce dépôt par les sociétés EU Inc. Le principe «une fois pour toutes» évite aux entreprises de fournir plusieurs fois les mêmes informations. Les sociétés EU Inc. pourront utiliser un certificat d’entreprise de l’UE, ainsi qu’une procuration numérique de l’UE. Les sociétés EU Inc. seront libres d’ouvrir des succursales dans d’autres États membres que celui dans lequel elles sont immatriculées.

Procédures de liquidation et d’insolvabilité

Les sociétés EU Inc. auront accès à des procédures de liquidation entièrement numérisées et les start-up innovantes auront accès à des procédures d'insolvabilité simplifiées pour faciliter la liquidation de leurs activités.

Conditions plus favorables pour attirer les investissements

La proposition prévoit la suppression des formalités à accomplir en personne, la mise en place de procédures numériques pour les opérations de financement et la simplification des transferts d’actions. Il ne sera plus obligatoire de faire appel à des intermédiaires pour les transferts d’actions et les procédures de liquidation. La proposition autorisera également les États membres à permettre l'entrée en bourse des sociétés EU Inc.

Cadre de financement

Le règlement instaure un cadre financier très flexible pour les EU Inc. Aucun capital minimum n’est exigé et les actions peuvent ne pas avoir de valeur nominale. Les distributions financières restent toutefois soumises à des tests garantissant la solvabilité de l’entreprise.

Plan européen d’option d’achat d’actions

Les sociétés EU Inc. pourront mettre en place des plans d'options sur actions à l'échelle de l'UE pour les salariés. Le revenu des options sur actions ne sera imposé qu'au moment de la vente des actions concernées.

Actions

Les sociétés EU Inc. disposeront d'une souplesse dans la création d'actions, en ce qu'elles pourront créer plusieurs catégories d'actions assorties de droits de vote ou de droits économiques différents.

La proposition n'a pas d'incidence sur la législation sociale et de l'emploi. Enfin, elle dresse une liste de prescriptions interdites afin de garantir que les États membres traitent, en droit et en fait, les sociétés EU Inc. de la même manière que les autres formes juridiques.