Perspectives pour le droit des sociétés dans l'Union européenne

En adoptant le rapport de Mme Fiorella GHILARDOTTI (PSE, I), le Parlement européen, tout en soutenant globalement les propositions de la Commission, réaffirme la nécessité d'intervenir d'urgence dans le domaine du droit européen des sociétés. Il attache une importance particulière au fait que les mesures d'harmonisation du droit européen des sociétés puissent servir à créer une même situation de départ pour les entreprises (level playing field) et que toutes les mesures doivent garantir des conditions égales. Le Parlement est d'avis que la question du gouvernement d'entreprise ne peut être présentée comme un problème exclusivement limité à la relation actionnaires/direction; il rappelle à cet égard le rôle essentiel des parties prenantes (stakeholders) qui se trouvent à l'intérieur de l'entreprise ou qui gravitent autour d'elle. Il considère que le gouvernement d'entreprise européen et le droit des sociétés doivent inclure des structures et pratiques substantielles d'information et de consultation des travailleurs et que l'obligation d'informer et de consulter les représentants du personnel lorsque des décisions importantes pour le maintien de sociétés et d'emplois sont en jeu doit figurer dans toutes les directives sur le droit des sociétés. Il juge indispensable d'opérer en tout état de cause une distinction entre grands et petits actionnaires, en particulier en ce qui concerne l'utilisation de technologies modernes dans l'exercice du droit de vote des actionnaires. Il insiste encore sur la nécessité pour les entreprises de respecter, dans leur action quotidienne, le principe de la finalité sociale de la propriété et réaffirme la nécessité de mettre au point une définition de la responsabilité sociale des entreprises (RSE) en tant qu'objectif clé d'une politique d'entreprise tournée vers l'avenir. Convaincu que les priorités de l'Union doivent porter sur des domaines véritablement transfrontaliers, le Parlement invite la Commission à accélérer l'élaboration des recommandations aux États membres pour qu'ils revoient les règles nationales qui font obstacle à l'établissement d'entreprises transfrontalières. Il souscrit à l'affirmation selon laquelle l'UE doit définir sa propre approche en matière de gouvernement d'entreprise, forgée sur la base des traits culturels et des pratiques d'affaires qui lui sont propres et met en garde contre l'émergence d'une tendance à copier les solutions adoptées par les Etats-Unis. Le Parlement demande que les instituts de contrôle et de surveillance des États membres satisfassent à trois exigences: stabilité du système financier, transparence du marché et des bilans et comportements des entreprises, protection de la concurrence. Il faut notamment: garantir l'autonomie, l'indépendance et l'intégrité des membres des comités de direction et des commissaires aux comptes, des réviseurs et des sociétés de cotation; garantir la fonctionnalité des autorités chargées du contrôle de la Bourse en les dotant des fonds et du personnel appropriés à leur tâche; créer les conditions-cadres du travail des autorités antitrust; et promouvoir un système efficace de coopération des banques centrales. La Commission est invitée à: - présenter, dans le cadre de la directive pertinente (quatrième directive sur le droit des sociétés), une proposition visant à introduire, à côté des obligations d'information en matière financière, des informations en matière sociale et environnementale; - faire adopter par des propositions appropriées, le principe "une action, une voix", afin d'assurer l'égalité de traitement de tous les actionnaires; - renforcer d'urgence la réglementation relative au contrôle des entreprises, notamment en ce qui concerne les audits et l'introduction de sanctions sévères contre la fraude; - appliquer rigoureusement la législation européenne sur l'utilisation abusive du marché, sur les prospectus financiers et sur la transparence. Le Parlement demande également un examen attentif des réflexions sur la simplification des règles gouvernant la préservation du capital et réaffirme son attachement au principe du capital minimal. Il demande qu'il soit garanti, dans le cas des entreprises cotées en Bourse, qu'une seule et même entreprise ne puisse en aucun cas effectuer les audits et fournir des conseils. Le Parlement souligne qu'il faut que les entreprises cotées et d'autres organismes d'intérêt public aient un comité d'audit dont la fonction inclue la supervision de l'indépendance, de l'objectivité et de l'efficacité du contrôleur externe. Il insiste sur la nécessité d'incorporer, dans le gouvernement d'entreprise, des règles en matière de révision des comptes visant à renforcer les responsabilités du groupe de réviseurs et leur indépendance par rapport à la direction et à durcir et harmoniser le contrôle public des réviseurs aux comptes. Il juge indispensable l'amélioration de la coopération au niveau communautaire entre organismes de contrôle de la révision légale des comptes des pays membres, dans le but de mettre au point un système commun d'obligations qui garantissent un niveau élevé d'intégrité et d'indépendance. Le Parlement considère par ailleurs qu'il est essentiel que les actionnaires puissent participer au débat concernant les éléments de rémunération des dirigeants et soutient l'idée qu'un dispositif soit adopté par recommandation sur les aspects essentiels de la politique de rémunération des administrateurs. Il insiste sur l'exigence d'une grande transparence sur le plan des rémunérations, tant en ce qui concerne la partie fixe de celles-ci qu'en ce qui concerne la partie variable, ainsi que pour d'éventuels programmes d'incitants ou d'options sur actions pour la direction (stocks options). La Commission est invitée à examiner dans quelle mesure certains groupes de sociétés, particulièrement opaques, dont la structure a essentiellement pour but de maintenir le contrôle sur les entreprises, peuvent être exclus de l'admission à la cotation en Bourse. Le Parlement souhaite aussi une accélération des négociations au sein du G8 ou de l'OCDE notamment pour encadrer les paradis fiscaux. Il considère enfin que la révision de la directive sur les comités d'entreprise européens est désormais nécessaire et urgente. La Commission est invitée à lancer rapidement la consultation entre les partenaires sociaux que prévoit le traité, en donnant des indications claires quant àl'objectif à atteindre, notamment en ce qui concerne les délais et les modalités d'information et de consultation qui doivent permettre aux représentants des travailleurs d'exercer une influence véritable sur les processus en cours.�