Fusions transfrontalières des sociétés de capitaux

 La commission a adopté le rapport de M. Klaus-Heiner LEHNE (PPE-DE, DE) qui modifie la proposition en première lecture de la procédure de codécision. Nombre des amendements essentiels se fondent sur l'accord conclu au sein du Conseil en novembre 2004:

- l'article 1 est modifié afin de préciser la définition de la fusion transfrontalière. Les députés ajoutent que la directive s'applique aux fusions lorsque la législation d'au moins un des États membres concernés permet que le versement d'une soulte en espèces dépasse 10 % de la valeur nominale. Les États membres peuvent décider de ne pas appliquer la présente directive aux fusions transfrontalières auxquelles participe une société coopérative. En outre, la directive ne s'applique pas aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM);

- l'article 2 est modifié afin de préciser le principe suivant: sauf disposition contraire de la directive à l'examen, chacune des sociétés ayant participé à la fusion reste soumise à son droit national en matière de fusions. De plus, les États membres sont expressément autorisés à adopter des dispositions destinées à protéger les associés minoritaires qui se sont prononcés contre la fusion transfrontalière;

- l'article 3: la commission énonce des exigences supplémentaires pour ce qui est des données qui doivent figurer dans le projet commun de fusion, telles que les conséquences de la fusion en termes d'emplois, l'avis exprimé par les travailleurs ou leurs représentants, etc. En outre, l'organe de direction ou d'administration de chacune des sociétés qui fusionnent établit un rapport - qui doit être mis à la disposition des associés, des travailleurs et de leurs représentants - expliquant les conséquences de cette fusion transfrontalière pour les associés, les créanciers et les travailleurs;

- l'article 14 est substantiellement modifié: bien que la société issue de la fusion transfrontalière soit soumise aux règles éventuelles relatives à la participation des travailleurs qui sont en vigueur dans l'État membre où son siège statutaire est établi, ce principe ne s'applique pas si le droit national concerné ne prévoit pas au moins le même niveau de participation que celui qui s'applique aux sociétés concernées qui fusionnent ou ne prévoit pas que les travailleurs des établissements de la société issue de la fusion transfrontalière situés dans d'autres États membres peuvent exercer les mêmes droits de participation que ceux dont bénéficient les travailleurs employés dans l'État membre où le siège statutaire de la société issue de la fusion transfrontalière est établi. Ce principe ne s'applique pas si au moins une des sociétés qui fusionnent emploie un nombre de travailleurs supérieur à 500. Un organe spécial de négociation est créé pour décider du modèle de participation des travailleurs dans les cas susmentionnés. Si aucun accord ne peut être conclu, les dispositions de référence sont d'application: le modèle de participation le plus étendu des sociétés qui fusionnent est introduit dans la nouvelle société issue de la fusion, pour autant qu'au moins un tiers de l'ensemble des travailleurs ait bénéficié de cette participation avant la fusion. Les États membres peuvent, lorsque les dispositions de référence s'appliquent, limiter le nombre de représentants des travailleurs au sein du conseil d'administration de la nouvelle société à un tiers. Les droits en matière de participation des travailleurs de la nouvelle société sont protégés en cas de fusions nationales ultérieures pendant un délai de trois ans après que la fusion transfrontalière a pris effet;

- la Commission est tenue d'examiner la directive cinq ans après la date d'entrée en vigueur.